律师办案手记
“转委托的法律后果”“单证交付的追踪”“仓租柜租的计算标准”等问题是物流外贸行业中“转委托”引发的常见纠纷。从法律层面来看，转委托与间接代理截然不同，货代、报关行等相关企业如不能识别其中的法律关系，则会被收货人主张的“连带赔偿责任”牵着鼻子走。一旦误判，则会承担巨大的赔偿风险和责任！
原告：某贸易有限公司（下称“收货人”）
被告：H进出口有限公司（下称“进口代理人”）
被告：C报关有限公司（下称“清关行”）
被告：J供应链管理有限公司（下称“货代”）
代理人：曹文定，诚公顾叶（前海）联营律师事务所律师
2015年6月，收货人采购了一批进口货物，进口代理人是收货人委托报关的长期合作单位，双方签订了《代理进口协议书》。实际上，进口代理人将报关业务转委托了货代，货代转委托了清关行。清关行完成办妥一切海关手续后，提货单层层交付，该批货物却仍堆放在码头，收货人无法提货。收货人诉至南山法院，要求三方承担连带赔偿损失160余万元。
1、本案应由地方法院管辖，还是海事法院管辖？
2、进口代理人、货代、清关行，谁负交单责任？
3、提货单已经交付，还是遗失？
4、提货单下落不明，货代是否承担连带赔偿责任？
5、上百万仓租柜租费用，责任由谁承担？
进口代理人赔偿收货人损失20余万元，驳回其他诉讼请求。货代免于承担连带赔偿责任，货代胜诉。
本案属于物流外贸行业中“转委托”产生的法律问题。结合我处大量处理同类案件的经验，注意要点包括而不限于：
一 “进出口代理合同纠纷”，南山法院审理本案。
案由定性影响管辖法院，根据《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第1条和第13条，以及《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的规定》，我处认为本案属于海上货运代理纠纷案件，应由海事法院专门管辖。然而，南山法院将本案定性为“进出口代理合同纠纷”，审理本案。但是，我们仍不认同南山法院裁定“驳回移送海事法院”的结果，通过对案件审判结果评估，判定审理法院对案件结果没有不利影响，因此不再针对管辖权异议提起上诉。
二 转委托三方构成独立法律关系，进口代理人负交单义务。
转委托在货代行业是司空见惯的现象，结合《物流法务》60期：货代“Co-load”转委托的法律风险—“案例解析篇”，转委托极易引发纠纷。本案三方关系是：进口代理人委托货代进行报关，货代转委托清关行进行实际报关，转委托三方是独立的法律关系。在货代、清关行都没有与收货人有直接的业务关系和业务联系的情况下，进口代理人应根据《进口代理协议》依约向收货人交单。
三 提货单的下落，谁主张即由谁举证证明。
本案涉案货物已由清关行办妥一切海关手续，不属于海关监管货物。收货人可以凭海关放行条或提货单向船公司申请提货，货物能否出闸，取决于收货人、报关行、船公司等之间的商业关系。清关行、货代都主张提货单已交付各自上家，完成交单义务。在收货人或进口代理人在保管单证期间或者交接单证的过程中遗失单据，都不是货代或清关行的责任。因此，在提货单层层转交的过程中，对单据交付的跟踪、证据固定也十分关键。
四 提货单下落不明，货代以“合同相对性”排除责任。
根据《民法总则》第169条，代理人转委托第三人应当取得被代理人的同意或者追认，在此情况下，代理人仅就第三人的选任以及对第三人的指示承担责任。若转委托代理未经被代理人同意或者追认的，代理人应当对转委托的第三人的行为承担责任。因此，在本案收货人（被代理人）没有同意或追认的情况下，货代、清关行作为转委托第三人，都仅对其委托人负责，并不能产生连带赔偿责任。另外，《代理进口货物协议》是收货人与进口代理人之间签订的，仅约束协议双方，而货代、清关行都不是合同相对人，收货人不能突破合同相对性向货代、清关行要求承担因提货单下落不明产生的连带赔偿责任。
五 仓租柜租费用应有合理性、真实性，如未实际支付则不能支持。
收货人提起了各种费用的诉讼请求，包括报关费用、仓租、柜租、柜内水果灭失费、无价值检验费、无价值货物垃圾处理费等。关于费用主张，收货人因无单据，自愿放弃无价值货物垃圾处理费，系对自身权利的合法处分。报关、无价值检验费和货物费用有票据佐证当事人确认，法院故对这些直接损失赔偿予以支持。而关于仓租柜租费用，因无支付票据，不能确认其真实性。故法院不会支持该笔巨额的仓租柜租费用。结合我处大量处理同类案件的经验，涉及费用主张时，应妥善保管支付凭证，否则承担举证不能的后果。
