律师办案手记
“个人从事外贸”，“货代签发未备案提单”，“承运人扣货或迟延交货”，“报关价偏低索赔难”，“一人公司跑路”是物流外贸行业常见现象。当事人正确处理、识别背后的法律关系及法律后果十分重要。一旦误判，外贸人、货主、货代、承运人必然面临巨大的诉讼风险。
案情摘要
原告：W某（下称“货主”或“原告”）
代理人：曹文定律师
被告一：深圳S国际物流公司（下称“物流公司”）
被告二：Z某，物流公司股东
2016年5月，货主W某出口一批货物，委托A公司以其名义代理采购、出口事宜，并向物流公司托运货物。物流公司签发一份提单样稿，后查明该提单未备案。2016年12月6日货物在上海出口报关，12月8日启运，12月28日运抵中转港阿巴斯港，未抵达目的地土库曼斯坦。随后，货主与物流公司股东Z某就运费约定，货主先向运输公司支付前期费用，在货物抵达目的地时支付运费尾款。然而，货物出运后，双方就运费支付产生争议，货物迟迟未到目的地，最终下落不明。
诉辩焦点
1、物流公司以诉讼主体不适格抗辩，“自然人”货主如何取得诉讼资格？
2、物流公司未取得无船承运人资格，未签发正本提单，可否认定其承运人法律地位，按承运人追责？
3、承运人以“托运人未付运费”行使留置权抗辩，是否合法有据？
4、涉案货物下落不明，承运人和托运人，谁对货物状况承担举证责任？
5、报关价与采购价不一致，货物价值如何认定？
6、物流公司股东亦被告，如何“刺破一人公司面纱”？
法院判决
判决物流公司及股东个人赔偿货主的货物损失人民币553300元及利息，原告胜诉。（文末附判决书）
律师评析
本案系货物被延迟交付被推定灭失的损失责任承担的法律问题。结合我处大量处理同类案件的经验，货物延迟交付纠纷案件的注意要点包括而不限于：
一 个人不得从事外贸行为，货主以委托人身份取得适格诉讼主体身份。
物流公司认为，与其签订《货物运输合同》的是A公司而不是货主，货主无权索赔。然而，根据我国外贸管理体制，个人不得从事外贸行为，因此A公司作为原告的出口外贸代理人，办理涉案货物的出口业务。根据《合同法》第403条第1款，"委托人可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外"。原告作为委托人，可以行使受托人A公司对物流公司的权利，且A公司确认原告作为货主对涉案货物拥有所有权和处分权，当然有权向物流公司索赔。
二 物流公司虽未取得无船承运人资格，但不影响货物运输协议效力。
本案中的物流公司未取得从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务资格，但是其与A公司签订的《海上货物运输合同》并不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。根据《海商法》第41条规定，A公司为托运人，物流公司为承运人，双方应按照合同约定和法律规定行使权利和履行义务。
三 无牵连关系的债权债务，不能被行使留置权。
根据《物权法》第231条，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间的留置除外。本案中，物流公司以“托运人未付运费“为由进行留置涉案货物，但是此运费非彼运费，非本案货物未付的运费与本案货物并无牵连关系。本案前期运费已由货主W某按约定支付，其余运费在运至目的地后支付。在货物下落不明的情况下，物流公司没有合法依据行使留置权。
四 货物下落不明，未交付前承运人应当举证说明货物下落。
在货物交付前，即货物所有权未转移至收货人或在其他情况，货主对货物享有控制权。物流公司作为承运人，未将货物运至约定地点，货物所用的4个集装箱也重新流转，应当举证说明货物下落。因不能说明，导致货主对货物丧失控制，既无法收回货款，也无法要求物流公司继续履行运输合同，且根据《海商法》第50条，未在约定的卸货港，在明确约定的交付时间届满六十日内承运人未能交付货物，有权对货物灭失提出赔偿请求的人可以认为货物已经灭失。最终，本案货物视为灭失，根据《海商法》第46条承运人应当承担赔偿责任。
五 报关价与采购价不一致，以证明力更高的采购价计算货物价值。
货物灭失的赔偿额计算，是实务中难点和重点。被认定灭失的赔偿额，应按照实际价值计算。本案货物实际价值出现两个数额，即报关价和采购价，而采购价更能反映货物的实际价值。在货物损失的利息计算方面，由于原告不能证明货物实际损失发生日期，法院采取了提起诉讼之日为利息起算日期。因此，在发生货物延迟交付的情况，应及时向律师咨询，在合理的时间节点尽快提起诉讼，以充分保障己方权益。
六 “刺破一人公司面纱”，一人公司股东应证明个人财产独立。
根据律师建议，原告将物流公司股东Z某也作为第二被告，并要求该股东承担连带赔偿责任。物流公司为一人有限责任公司，也只有唯一的自然人股东。根据《公司法》第63条，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，在Z某不能证明个人财产独立于公司财产的情况下，承担举证不能的法律后果，即承担连带清偿责任。
电话/微信：曹文定律师13530222159
