有对账单也打不赢官司？物流律师教你如何对账
作者：翟东卫、孙达仁、杨峰
物流行业当今已经不是新兴产业，物流服务也融入到人们日常生活的方方面面。但是相较于发达国家而言，我国物流行业模式仍相对传统，距离“技术驱动、协同创新”的发展目标还有相当长一段路要走。着眼当下，深圳作为我国经济发展的排头兵，物流服务的需求不可谓不大，但是物流公司规模相对较小、管理不规范等等都制约着物流行业的高速发展。
也正是因为目前物流公司日常操作不规范，导致一旦发生纠纷，虽然物流公司完全的履行了合同规定的义务，但是还是因为种种操作不规范的原因导致运费无法收回。今天，作为一个专业物流律师团队，我们就从最常见的运费纠纷中谈谈对账单的作用，以及如何规范对账单的形式，让物流公司顺利收到应得的运费。
一、对账单发送问题多
目前绝大多数规模不大的物流公司发送对账单的方式都是通过QQ、邮箱、微信等方式，将对账单发送给客户单位后，客户单位将确认的数额转账至指定账户。这种方式最为常见，也相对方便。在没有纠纷、不存在争议的情况下，确实不失为一种非常便捷的操作方式，但是一旦发生纠纷，这种对账方式就很可能不被法院认可。
首当其冲的问题就是：“谁接收了你的对账单？”。如果客户单位是采用企业QQ、企业邮箱接收的对账单，还是比较方便确认的，但是目前很多物流公司都是通过私人QQ、私人邮箱进行对账，对接的都是客户单位的财务、经理甚至是普通的业务员，那么如何证明接受对账单的私人QQ、私人邮箱是客户单位员工的QQ、私人邮箱呢？一旦纠纷发展到对簿公堂的阶段，根据举证责任的分配，物流公司一方负有举证责任。也就是说，物流公司需要证明其对账的对象是客户单位的员工。但事实上，如果将对账单发送到私人QQ或者私人邮箱，物流公司将很难证明使用该QQ或邮箱的人是客户单位的员工，尤其是对接人为对方财务或者普通员工这种无法显示在工商登记资料内的雇员时，举证尤为困难。如果客户单位在庭审过程中，全程否认该私人QQ或私人邮箱的所有人与其有任何关系，那么作为原告的物流公司，是很难向法官证明两者之间关系的，也就承担了相当的败诉风险。
那么，如果在日常业务交流过程中客户单位对接的人使用的是私人QQ或私人邮箱，应该怎么做才能让举证变得轻而易举呢？最有效的方式，就是在对接之初，就要求客户单位在运输合同或货运代理合同中指定该对接的QQ或邮箱为有权对账的账户即可。如果没有签到上述合同，那就在合作之初的《客户信息表》或《客户登记表》中指定该对接的QQ或邮箱为有权对账的QQ或邮箱，并打印出来加盖公章即可。只要如此，那么后续发生任何争议，物流公司与该QQ或邮箱的一切交流都视为与客户单位本身的交流，如此就避免了举证不能的困扰（详见附录一）。
当然，最方便的方式，还是使用企业QQ、企业邮箱进行业务沟通及对账。
二、对账单确认问题多
在很多物流公司的实际操作过程中，相当一部分企业都不要求客户单位将加盖了公章的对账单原件以快递的方式寄回并归档保留，大部分时候都是客户单位签字或加盖公章后，将对账单拍照并回传。更有甚者，或是基于对客户单位的信任，仅仅将电子档的对账单发送给对接人后就等待对方支付款项。以上种种均面临着巨大的法律风险。
根据我国民事诉讼法的相关要求，“书证应当提交原件。物证应当提交原物”，“证据材料为复制件，提供人拒不提供原件或原件线索，没有其他材料可以印证，对方当事人又不予承认的，在诉讼中不得作为认定事实的根据。”也就是说，即便发送了对账单，客户单位加盖公章后仅仅利用QQ、邮箱的回传，单纯的从证据的角度来讲，扫描件仍然称不上是书证的“原件”，也就意味着必须与其他事实相互印证才能够达到证据效力，否则仍有可能不被法院认可。通俗来讲，在法庭上能够一锤定音的对账单必须是纸质的、加盖客户单位印章的原件，并且必须是物流公司自己持有该原件，否则都存在很大程度上的法律风险。
以我们物流律师团队经办的案件为例，深圳市XX天下货运代理有限公司（以下简称原告）诉深圳市X龙科技有限公司（以下简称被告）运输合同纠纷一案，我们代理原告向被告主张运费。原被告间没有签订运输合同，仅仅是通过私人QQ沟通业务，逐笔确认运费后以月结的方式发送对账单，并且原告并没有要求被告将对账单打印并盖章，甚至对方没有回传电子版照片。
根据前述内容，可见原告的对账单不属于证据的原件，而且因为是使用私人QQ进行对账，部分履行的款项也没有直接汇入原告公司公账，被告付款人也并不是其公司公账。因此法官在庭审过程中就对对账单的真实性提出了种种质疑。虽然经过笔者通过组织证据链条，以多种证据证明了基础事实，并以其他证据印证对账单的真实性，最终主张得到了法官的支持，但是这也正说明了，一份不规范的对账单存在的法律风险之巨大。
在该案中，如果没有充足的证据证明基础事实，或如果对方也没有部分履行，甚至全盘否认运输合同关系，那么原告方的举证责任之艰巨很可能最终导致虽有对账单，但是仍然无法取得运费的结果。
更值得物流公司注意的是：物流公司将对账单发送给了客户单位，但客户单位并没有在QQ或邮箱中回复确认对账单的金额，而是采取一种不肯定也不否认的态度，但又会按照对账单付款。这种对账模式大量存在，但对于物流公司来说，这种对账模式法律风险极大。一旦对方拒绝付款，法院会以对方没有确认对账为由驳回物流公司的请求支付运费的诉求。
对于这种情况，有两种办法可以解决。最好的办法是在双方的运输合同或货运代理合同中直接约定对账时间，超出该对账时间客户单位没有提出异议的，视为对对账单金额无异议（详见附录二）。二是在没有纠纷的时候，最好是在第一次对账的时候，就提醒客户单位回复确认，培养客户单位回复确认的习惯。
三、什么样的对账单可以帮你打赢官司
其实对账单的形式多种多样，只要能达到几点重要的形式要件，那么就能在诉讼过程中一锤定音。
1. 必须是法律意义上的原件
正如前述，对账单必须是对方打印出来加盖印章后的原件，不能是扫描件或复印件，并且为物流公司掌握在自己手中的，才能避免相应的法律风险。
2. 必须体现交易双方主体信息
通俗的讲，就是对账单上必须显示对账双方主体的名称，尤其是客户单位的名称千万不能错，一定要准确。客户单位的名称一定要是全称，不能仅仅有核心词，更不能有错字、别字，也不能多一个字少一个字。有一个著名案例就是原告起诉北京×××科技有限公司时，错误的写成了北京市×××科技有限公司，直接导致被驳回起诉。
3. 内容与实际交易必须相符，尤其注意日期、运单号、金额、币种等
由于很多物流公司都不会签订正式的运输合同或者货运代理合同，对账单很多情况下都肩负着证明双方存在运输合同关系的作用，因此，交易的信息必须与实际的交易相符，尤其是日期、运单号、金额、币种等能够确认交易详情的信息一定要真实，避免因为客户单位提出相反证据造成对账单真实性的重大缺陷。
4. 签章的真实性及签字员工的适格
除了公章有可能是伪造的之外，签字确认的员工必须是适格的，也就是说，必须是客户单位的员工签字才能是合适的。除了前述的使用确认函的方式指定确认人外，客户公司的法定代表人、股东或有其他证据能够证明确认的员工的签字都是能够接受的。
5. 对账时间要体现
如果对账单中体现的对账的时间，那么是有重新计算诉讼时效作用的。也就是说，虽然某项交易发生的时间较久，但是经过对账，诉讼时效从对账当日开始重新计算。
另外，对账时间还可以起到结算时间点的作用。因为客户单位之前的付款流水与之前对账单上金额并不是一一对应关系，故有可能会造成对账与付款的混乱，这种混乱对作为原告的物流公司是风险极大的。比如，客户单位一张2018年12月份的付款流水，本来支付的是2018年9月份的运费，但一旦产生纠纷，客户单位有可能说这付的是2018年10月份的运费。作为原告的物流公司，如果想要证明这笔银行流水支付的是2018年9月份的运费，一般是比较复杂的，可能要把过往几个月的对账单与银行流水全部找出，一旦缺少一张对账单原件，可能作为被告的客户单位的诡计就会得逞。但如果有了对账时间，那之前的对账单即使全部丢失，也可以证明截止到对账这一时间点，客户单位应支付物流公司的运费总额。
只要把握好以上要点，根据公司实际操作的要求增加对账单内容，就可以制作出一份有法律效力，能够在后续争议发生时产生重要作用的对账单。
对账单是公司主张债权的重要凭证，但是因为它被广泛应用，反而让大家忽视了它的重要作用和形式要求。为了规范公司的运作，保障公司的权益，避免“虽有对账单，但是还是打不赢官司”的后果，希望物流公司能够重视对账单的形式、对账单的及时确认，做到规范对账，以便控制风险。
附录一：《联系人确认函》
联系人确认函
兹确认：
为了方便我司与贵司的业务往来，现指定 （姓名）、 （QQ、邮箱、微信）为两司业务往来、对账的指定账号，该确认函自发送贵司之日起生效。
客户单位公司公章
年 月 日
月结条款：月结30天。乙方每月5日之前将上一月对账单发送给甲方，甲方应在5日内对账完毕。甲方在收到对账单5日内没有提出异议的，视为对对账单金额没有异议。甲方于每月15日前付清上月产生的费用；若甲乙双方对结算数额有争议时，甲方应在每月15日前先支付无争议的部分，有争议的部分转入下一个月结算。
确认条款：为方便财务结算，甲乙双方各指定财务人员及联系信息如下：
甲方指定的财务人员为：
甲方确认的电话号码为：
甲方确认的QQ号码为：
甲方确认的邮箱地址为：
乙方指定的财务人员为：
乙方确认的电话号码为：
乙方确认的QQ号码为：
乙方确认的邮箱地址为：
