一、什么是1260H清单？
“1260H清单”是美国国防部根据NDAA 2021第1260H章节发布的中国军事企业（CMC）清单。该章节授权美国国防部长根据最新可用信息识别确定直接或间接在美国或其任何领土和属地运营的中国军事企业及直接或间接在美国运营的军民融合贡献者（Military-civil Fusion Contributor，MFC）。《2025财年国防授权法》(NDAA 2025）第1346节对1260H节作出了进一步修订。
根据第1260H条(d)项及修订内容“中国军事企业”是指：（A）不包括自然人；（B） 符合以下条件的实体：(i)以及（ii）条件的实体： (i)符合下述（I）或（II）：（I）直接或间接由下列机构直接或间接拥有、控制或受益拥有，或与其有关联，或以官方或非官方身份作为其代理人或代表行事的实体：（1）中国人民解放军；（2）中国军事和准军事力量；（3）安全部队；（4）警察、执法部门、边境管控；（5）中国人民武装警察部队；（6）国家安全部；（7）隶属于中国共产党中央军事委员会的任何其他组织；（8）中国工业和信息化部；（9）国务院国有资产监督管理委员会；（10）国家国防科技工业局；或(II) 被确定为对中国的国防工业基础作出军民融合贡献的实体；并且(ii) 从事提供商业服务、制造、生产或出口。（C）包括该实体的全资或全控子公司或全资或全控关联公司，或任何直接或间接拥有(B)项所述实体或实体50%或以上所有权的实体。
“军民融合贡献者”是指：(A) 在明知的情况下，通过中国军事工业规划机构启动、批准或创建的，或根据或与之相关的，或为推进中国军事工业规划目标而进行的科学、技术、研究和工业项目，从中国政府或中国共产党获得援助的实体，包括被选为或指定为“单项冠军”、“小巨人”或任何其他作为与工业规划或军民融合努力有关联的企业而进行的后续选择或指定的企业。(B) 由中国工业和信息化部（MIIT）、国务院国有资产监督管理委员会（SASAC）、国家国防科技工业局（SASTIND）、国家安全部（MSS）或中国人民解放军管理、监督或监督的，或以其他方式受其控制的，或与其有关联的实体（包括通过正式参与研究合作伙伴关系和项目的方式 (C) 从国家国防科技工业局获得协助、运营指导或政策指导的实体。(D)被中华人民共和国国务院定义为“国防企业”的任何实体或子公司。(E) 位于或隶属于中国军民融合企业区的实体，或通过该企业区从中国政府获得援助的实体。(F) 获得中国政府颁发的《武器装备科研生产单位保密资格许可证》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量管理体系认证证书》、《装备承制单位资格证书》等军工生产许可证的实体。(G) 在中国的国家级、省级和非政府军品采购平台上进行广告宣传的实体。(H) 国防部长认为适当的任何其他实体。
可以看出来，1260H清单辐射范围广泛，且清单的编制与更新具有较大的主观性，可波及中国众多行业和领域的企业及其关联公司，如本次清单所示，航空、海运类的物流企业以及互联网企业也被囊括其中。
二、企业被列入清单的影响
1.直接影响
虽然第1260H节本身并未授权美国国防部对相关清单内公司实施任何禁令，但2024财年《国防授权法案》第805节禁止国防部与1260H名单上的实体签订合同（实体禁令Entity Prohibition），或直接或间接购买包括来自1260H名单上实体或任何受1260H名单上实体控制的实体的商品或服务（商品和服务禁令Goods and Services Prohibition）。第805节的实体禁令将于2026年6月30日生效，商品和服务禁令将于2027年6月30日生效。禁令不适用于将商品或服务与第三方服务连接的商品、服务或技术的购买，也不适用于组件（components，“组件”的定义为：作为最终产品或另一个组件的一部分供应给联邦政府的物品，即“组件例外”）。“组件例外”是一个重大例外，因为它意味着禁令仅适用于由1260H实体生产或开发的商品、服务或技术是国防部客户正在采购的最终产品；即，如果由其中一个实体生产或供应的组件需进一步被纳入其他的组件或产品中，该最终商品、服务或技术将不在限制的范围内。
2.间接影响
美国政府不同部门之间清单的联动机制将会为被列入1260H清单的企业带来一定威胁。部门之间的信息数据共享，以及政策之间衔接和协调将对1260H清单上企业产生间接影响。
例如，在经济制裁方面，由美国财政部下属的海外资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control，OFAC）管理的非SDN-中国军工融合企业清单（Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies List，NS-CMIC List），是美国政府的又一“涉军”类清单工具。它主要针对军工融合实体，包括国防及国防相关的物资、监控领域的经营主体。NS-CMIC清单适用一项投资禁令，该禁令禁止美国主体购买或出售清单上主体的任何公开交易的证券，或任何此类证券的衍生产品，或旨在提供此类证券投资机会的公开交易证券。该清单实体与1260H清单实体存在较大的重合性，被列入1260H清单的企业后续有可能被纳入NS-CMIC清单，从而受到投资禁令的负面影响。
在出口管制方面，则有美国商务部下设的工业与安全局（BIS）管理的军事最终用户清单（Military End User List），向清单上的主体的出口存在被用于特定国家的“军事最终用途”或“军事最终用户”的风险。MEU清单主要针对某些特定国家和地区的实体，如中国、俄罗斯、委内瑞拉等，美国政府会综合考虑多种因素来评估一个实体是否应被列入MEU清单，包括其业务性质、交易记录、与军事相关的联系、历史违规行为等，因此被列入1260H清单的企业有可能被认定为《美国出口管制条例》（Export Administration Regulation,EAR）所定义的“军事最终用户”。 EAR严格限制用于军事最终用途/向军事最终用户出口商业管控物项及第744节附录2所列物项。根据EAR第744.21(a)(1)条的规定，在遵循现有商业管控清单（Commercial Control List, CCL）下针对受控物项许可证的要求外，就EAR 第744节附件2所列物项清单内的物项，未经BIS许可，不得在明知或应知相关物项将在中国用于最终军事用途的情况下，进行出口、再出口、境内转移等受控行为。这可能对MEU企业的供应链造采购成冲击。值得注意的是，BIS曾强调列入MEU清单并非是认定MEU唯一标准, 因此企业被列入1260H清单也可能成为一个重要的参考依据和风险信号。
对包括航运物流在内的企业来说，被列入1260H清单将带来一系列现实或潜在的风险，例如，最直接的是将无法参与美国国防相关项目的投标与合作，直接影响这些企业在美国政府项目中的参与机会；其次，供应链上下游的合作伙伴可能因担心受到牵连或出于自身利益考虑，减少或中断与名单内企业的合作，使企业供应链稳定性遭到破坏，增加供应链管理的难度和成本。此外，企业还可能面临采购特定受美国管制物项的困难，如关键原材料、零部件或技术，这会进一步影响其正常生产和运营。另外，美资背景的投资机构可能会减少或停止对名单内企业的投资，其他国际投资机构也可能因担心风险而持谨慎态度。
间接的，被列入1260H清单可能会对企业的市场声誉和投资者信心产生负面影响，导致股价下跌和市值缩水，短期市场情绪或面临一定压力，海外投资者可能保持谨慎态度，影响企业的国际形象和业务发展。此外，被列入1260H清单的企业可能会成为国际关系博弈的焦点，在国际市场上面临更多的政治压力和贸易壁垒，影响其在全球市场的业务拓展和合作机会。
为此，我们建议，一方面，1260H清单是动态更新的，企业被纳入后可以通过申诉或法律诉讼等方式争取移出清单；研究利用好实体禁令/商品和服务禁令的例外也非常重要。另外一方面，进行合规管理和供应链筛查，以确保符合相关法律法规的要求，避免因违规而受到处罚或被进一步的限制。
